Onlangs hebben veel vrienden me gevraagd: hoe het eigen vermogen van buitenlandse ondernemingen, Chinees-buitenlandse joint ventures en Chinees-buitenlandse coöperatieve ondernemingen over te dragen? Wat zijn de problemen die nodig zijn om op te letten? Gebaseerd op jarenlange praktijkervaring, vat ik als volgt samen:
Analyse van aandelenoverdrachtspunten van buitenlandse ondernemingen
Met de twee wetten en voorschriften van de Verordening betreffende de toepassing van de wet op de vennootschapsbelasting in de Volksrepubliek China en de wet van de Volksrepubliek China op de inkomstenbelasting van ondernemingen met buitenlandse investeringen en buitenlandse ondernemingen zijn verenigd in één inkomstenbelasting wet, de eenmaking van de inkomstenbelasting van binnenlandse en buitenlandse ondernemingen heeft de kosten van investeringen in China sterk verhoogd. Vóór het "Integratiesysteem voor dividendbelasting" is het nominale belastingtarief voor de inkomstenbelastingwet van binnenlandse en buitenlandse ondernemingen 33%, maar het feitelijke belastingtarief van de buitenlandse kapitaalvennootschap is ongeveer 13%, en het effectieve belastingtarief van binnenlandse ondernemingen is 25%, binnenlandse ondernemingen belastingdruk is bijna twee keer zoveel buitenlandse bedrijven. Na het "Integratiesysteem voor dividendbelasting" verloor de buitenlandse kapitaalvennootschap niet alleen de belastingvoordelen, maar heeft ons land de fiscale prikkels verlaagd tot zijn projecten, en de regio's beperkt om de belastingonderbrekingsclausule willekeurig te verhogen, dit maakte het verschuldigde belastingbedrag stijgt, de buitenlandse kapitaal onderneming geconfronteerd met meer intense concurrentie. Maar hoewel de belastingvoordeelbelasting geleidelijk verdwijnt, maar vanwege de initiële kapitaalinvestering en de aantrekkelijkheid van de Chinese markt, zullen veel buitenlandse bedrijven er niet voor kiezen om te vertrekken en kunnen ze de ondernemingsvorm veranderen in nationale bedrijven om te overleven.
Ten eerste zal de overdracht van aandelen tussen de partijen niet onmiddellijk in werking treden voor de overdracht van aandelen door buitenlandse ondernemingen. Volgens artikel 20 van het Uitvoeringsreglement van de wet van de Volksrepubliek China op joint ventures met Sino-Foreign Equity, als een partij bij de joint venture voornemens is om haar of een deel van haar vermogen over te dragen aan een derde, is toestemming vereist. verkregen van de andere partij in de joint venture, en goedkeuring door de onderzoeks- en goedkeuringsinstanties is vereist. De formaliteiten voor de wijziging van de registratie worden behandeld door de registratieautoriteit; en overeenkomstig artikel 22 van de regels voor de toepassing van de wet van de VRC op ondernemingen met geheel buiten lands gelden, moet de verhoging of overdracht van het maatschappelijk kapitaal van een volledig door een buitenlandse onderneming gefinancierde onderneming worden goedgekeurd door het onderzoek en de goedkeuring. orgaan; en de genoemde onderneming zal de procedures voor de wijziging van registratie doorlopen met de administratieve afdeling voor industrie en handel. Volgens artikel 10 van de wet van de Volksrepubliek China op Chinees-buitenlandse contractuele joint ventures, indien een Chinese of een buitenlandse partij een deel van haar rechten en plichten uit het contractuele contract voor een joint venture wil overnemen, moet de toestemming van de andere partij (en) verkrijgen en ter goedkeuring aan de onderzoeks- en goedkeuringsinstantie rapporteren. Daarom, wanneer de aandeelhouders van een buitenlandse onderneming hun eigen vermogen willen overdragen, moet het door de partijen ondertekende overnamecontract worden goedgekeurd door de commerciële afdeling alvorens te beslissen of ze van kracht wordt.
Ten tweede moeten aandeelhouders van
Chinees-buitenlandse joint ventures en Chinees-buitenlandse contractuele joint ventures de toestemming van alle aandeelhouders verkrijgen vóór de overdracht van het eigen vermogen. Deze beperking van het stemrecht van aandeelhouders vormt een aanzienlijke belemmering voor de overdracht van eigen vermogen door aandeelhouders van buitenlandse ondernemingen, aangezien zelfs minderheidsaandeelhouders I% van buitenlands kapitaal bezitten. Als andere aandeelhouders gekant zijn tegen de overdracht van eigen vermogen, kunnen ze ook met succes de overdracht van aandelen blokkeren. In vergelijking met binnenlandse ondernemingen stemmen aandeelhouders over de mening van procedurele beperkingen, voor de buitenlandse kapitaal onderneming, is er geen bepaling dat de oppositie de overdracht van het eigen vermogen moet kopen, en er is ook geen bepaling dat geen antwoord of aankoop instemming is voor overdracht. Daarnaast is het uitgangspunt van onderzoek en goedkeuring door het ministerie van handel om aan de bedrijfsafdeling verslag uit te brengen over alle goedkeuringsmaterialen, inclusief maar niet beperkt tot de resoluties van de raad van bestuur, de statuten en wijzigingen van het contract, en zien de aandeelhouders af van het recht van voorkoop, etc. ze hebben allemaal handtekeningen nodig van de aandeelhouder. Daarom is de eerste uitdaging voor de aandeelhouders van de buitenlandse onderneming hoe ze ervoor kunnen zorgen dat alle aandeelhouders kunnen samenwerken met de procedure voor de overdracht van aandelen.
Ten derde verergeren de beperking van de catalogus van de buitenlandse investeringsindustrie en de beperking van het overdrachtsonderwerp de last van de aandelenoverdracht van buitenlandse ondernemingen. Alle industriële catalogi voor buitenlandse investeringen voor buitenlandse investeringen in de industrie zijn verdeeld in vier klassen van aangemoedigd, toegestaan, beperkt en verboden, verboden klassen behoren tot het gesloten gebied van buitenlandse investeringen, zoals het primaire en middelbare schoolonderwijs in China en nieuws. Behalve dat er speciale bepalingen zijn in het goedkeuringsniveau voor de beperkte klasse, zijn er veel beperkte industrieën waar geen bedrijven in buitenlandse handen zijn of buitenlandse holdings, bijvoorbeeld industrieën die niet geheel in buitenlandse handen zijn of buitenlandse holdings die zijn gespecificeerd door de bepalingen van de catalogus van de buitenlandse investeringen industrie, zullen de Chinese aandeelhouders niet haar gehele belang overdragen aan een buitenlandse partij.
Beperkingen op het gebied van overdracht komen vooral tot uiting in artikel 1 van de wet van de Volksrepubliek China op joint ventures tussen Chinese en buitenlandse aandelen, met het oog op uitbreiding van internationale economische samenwerking en technologische uitwisseling, staat de Volksrepubliek China buitenlandse ondernemingen, ondernemingen, andere economische entiteiten of natuurlijke personen (hierna "buitenlandse partijen" genoemd) om zichzelf op het grondgebied van de Volksrepubliek China op te nemen in gemeenschappelijke ondernemingen met Chinese ondernemingen, ondernemingen of andere economische entiteiten (hierna "Chinese partijen" genoemd) over het beginsel van gelijkheid en wederzijds voordeel en mits toestemming van de Chinese regering. Zo kan worden gezien dat Chinese natuurlijke persoon aandeelhouders niet kunnen dienen als een Chinees-buitenlandse joint venture aandeelhouder.
In het proces van buitenlandse kapitaaloverdracht is het belangrijkste om het aandelenoverdrachtscontract te herzien, het contractrisico te voorkomen en het contractgeschil te voorkomen door de mazen in het contract op te vullen. De eerste stap in de herziening van het aandelenoverdrachtcontract is om te onderzoeken of het onderliggende eigendom van de overdracht van aandelen gebrekkig is of de bijzondere kenmerken heeft zoals beperking of verbod van circulatie.
Voor de bepaling van de aandelenoverdrachtsprijs volgt over het algemeen het beginsel van de autonomie van de wil, maar als gevolg van de buitenlandse beleggingsinstelling omvat de overdracht van aandelen het onderzoek en goedkeuring van de goedkeuring van de afdeling, als de overnameprijs te veel afwijkt van het oorspronkelijke bedrag of waarde van het actief, zou een redelijke uitleg van de overdrachtsprijs van beide partijen vereist zijn door de onderzoeks- en goedkeuringsafdeling, zodat de overdrager en de rechtverkrijgende de overnameprijs beter zouden conformeren aan de meest recente auditrapporten en financiële overzichten. Bovendien, als gevolg van de buitenlands-kapitaal onderneming, wordt de overnamecontract-overeenkomst pas van kracht na goedkeuring door de onderzoeks- en goedkeuringsinstanties. De betalingstermijn van de voorraadoverdrachtsprijs is het beste om in te stemmen met een periode nadat het contract is goedgekeurd door het onderzoek. en goedkeuringsinstanties in plaats van een periode na ondertekening.
Ten slotte, vanwege het afwijkende goedkeuringsbeleid voor de aandelenoverdracht van buitenlandse ondernemingen op verschillende plaatsen, zoals het al dan niet indienen van de hervestigingsregeling voor werknemers; Voordat het overnamecontract wordt beoordeeld, is het daarom belangrijk om te weten of het doelbedrijf speciale vereisten heeft om verspilling van personeel en materiële middelen te voorkomen.
Als u meer details wilt weten, kunt u
contact met ons opnemen .
